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萬華化學集團股份有限公司是一家全球化運營的國有控股公司，員工總數(shù)1.3萬余人，業(yè)務聚焦于聚氨酯、石化、精細化學品三大板塊，致力于提供高性能的化工新材料。作為一家以技術創(chuàng)新見長的高科技企業(yè)，萬華把技術創(chuàng)新作為企業(yè)的第一核心競爭力來培育，現(xiàn)已發(fā)展成為全球技術領先、產(chǎn)能最大、最具綜合競爭力的MDI制造商，擁有國內(nèi)工藝先進、配套完整、最具競爭力的丙烯產(chǎn)業(yè)鏈，以及特種胺、ADI、聚醚、PC、TPU、表面材料等一大批世界一流技術的化工新材料與精細化學品。

萬華之所以取得今天的成績，是黨和國家正確領導的結(jié)果，是不斷深化體制機制改革的成果，也是堅持技術自主創(chuàng)新的碩果。正是因為改革，才激發(fā)了萬華創(chuàng)新的活力；正是因為創(chuàng)新，萬華才有了高質(zhì)量發(fā)展的動力。其中，改革發(fā)揮了重要的基礎性作用。正如習近平總書記在2018年6月13日來到萬華煙臺工業(yè)園考察時所講，“國企一定要改革，抱殘守缺不行，改革能成功，就能變成現(xiàn)代企業(yè)。”

萬華化學在國內(nèi)化工領域率先引進了美國杜邦安全管理體系，成為國內(nèi)首家與杜邦簽訂咨詢協(xié)議的企業(yè)，堅持執(zhí)行“零排放”標準，通過“國家安全標準化一級企業(yè)”認證，萬華寧波公司2008年榮獲國家環(huán)境友好工程稱號、是全國入選的唯一化工企業(yè)；在全球性企業(yè)社會責任（CSR）評估中，經(jīng)歐盟EcoVadis審核認證，2018年公司榮獲銀牌認證勛章，2019年BC公司獲得金牌認證勛章；萬華化學構建以人力資源管理為核心的管理體系，把員工敬業(yè)度作為管理重點，從2009年開始，連續(xù)五屆獲“翰威特（中國）最佳雇主”，BC公司榮獲匈牙利國家經(jīng)濟部頒發(fā)的“2017年度負責任雇主”獎；2019年，萬華加入“攜手可持續(xù)發(fā)展”倡議。

一、推進股權多元化，著力探索混合所有制改革方式

（一）“三個階段”啟動和實施混合所有制改革

萬華集團采取存量企業(yè)增量改制的方式，分“三個階段”啟動和實施混合所有制改革，公司在保持國有第一大股東，吸收管理骨干、技術骨干、業(yè)務骨干等員工入股的同時，大膽引入外資、民資，構建新型股權結(jié)構，形成了國資、外資、民資和員工持股的混合所有制利益共同體，實現(xiàn)了各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展，極大地激發(fā)了企業(yè)的內(nèi)生動力和活力。

第一個階段：“逼出來”的改革，挽救企業(yè)。1998年是萬華不堪回首的一年，也是置之死地而后生的一年。這一年, 萬華到了職工工資發(fā)不出來、資不抵債的邊緣。窮則思變,將企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)MDI（聚氨酯的重要原料）剝離出來，聯(lián)合東方電子等四家企業(yè)成立萬華聚氨酯股份有限公司（現(xiàn)萬華化學集團股份有限公司），爭取上市工作。2001年1月,萬華成功掛牌上市,成為山東第一家先改制后上市的股份制公司。首次上市融資4.6億元，為公司MDI擴大規(guī)模及時提供了資金支持，實現(xiàn)了發(fā)展重心向核心企業(yè)MDI業(yè)務的轉(zhuǎn)移，對萬華發(fā)展起到了極為關鍵的作用，成為萬華歷史性轉(zhuǎn)折的開始。

第二個階段：“闖出來”的改革，激活企業(yè)。進入2000年下半年，萬華著眼于集中精力發(fā)展主業(yè)，按照“精干主業(yè)、剝離輔助”的思路，實施積極的“瘦身強體”緊縮戰(zhàn)略，對原萬華集團產(chǎn)業(yè)進行結(jié)構性調(diào)整，全力推進業(yè)務、資產(chǎn)、財務和人員四個方面重組，對下屬中小全資子公司、經(jīng)營性實體、企業(yè)辦社會職能以及機關輔助機構，實施以產(chǎn)權制度為重點的改革改制。

第三個階段：“創(chuàng)出來”的改革，發(fā)展企業(yè)。為確保企業(yè)集中精力專注化工主業(yè)的發(fā)展，提高資源的配置效率，完成企業(yè)中長期跨入世界化工10強和世界500強的戰(zhàn)略發(fā)展目標，近年來，公司通過整體上市建立起適應未來發(fā)展需要的長效激勵機制、高效決策機制和核心產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，以進一步激發(fā)企業(yè)的內(nèi)在發(fā)展動力。

（二）員工股權激勵改革背后的責任與擔當

在萬華人才凝聚、培育過程中，萬華的股權激勵為確保人才隊伍的凝聚力發(fā)揮了巨大的作用。利用1994年萬華股份制改造形成的萬華員工持股的股份制公司，在2006年通過受讓國家發(fā)改委第二批債轉(zhuǎn)股試點中華融、信達持有的萬華股權，搭建了萬華的員工持股激勵平臺；2005年通過在新的工業(yè)園增量業(yè)務中員工入股方式，再一次形成萬華的全員持股；這兩個持股平臺的搭建，對穩(wěn)定萬華員工隊伍，防止人才流失，形成“廠興我榮、廠衰我恥”，激勵員工和公司形成命運共同體、吸引高精尖人才加盟萬華發(fā)揮了至關重要的作用！由于經(jīng)營困難造成債轉(zhuǎn)股，但正是有了債轉(zhuǎn)股又才有了后來的股權激勵來源，雖說有點機緣巧合，但可以客觀的說，如果沒有內(nèi)部員工股權激勵，萬華能否像今天這樣集聚人才、形成團隊，確實存在很大不確定性，萬華能否發(fā)展到今天，也存在很大不確定性。因此，員工股權激勵對于一個企業(yè)的發(fā)展很重要！

中誠員工持股平臺是踐行“講信用、重承諾”和勇于擔責精神的體現(xiàn)。1995年，煙臺合成革總廠獲批全國一百家現(xiàn)代企業(yè)制度改革試點單位，當時改革的目的是為了讓員工有更強的市場意識、客戶意識，但由于“大鍋飯”“鐵飯碗”的思想依舊根深蒂固，因此改革收效甚微，1996-1998年，公司遭遇連續(xù)三年虧損，工資只發(fā)60-70%，銀行貸款利息難以支付，更無力償還銀行貸款，瀕臨破產(chǎn)。

當時恰逢國家推進銀行企業(yè)債轉(zhuǎn)股，于是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委的批準（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)〔2000〕1086號《關于同意攀枝花鋼鐵集團公司等242家企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股的批復》），合成革集團實施了債轉(zhuǎn)股，合成革集團以其經(jīng)營性資產(chǎn)出資，中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司分別以其受讓的工商銀行和建設銀行的債權出資。根據(jù)當時《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議書》約定，中國華融、中國信達持有萬華華信的股權為階段性短期持股，最遲于2006年12月31日前完成退出，由合成革集團或者第三方予以回購。

后面幾年中，合成革集團的經(jīng)營情況未能改善，經(jīng)營繼續(xù)惡化，無力籌措現(xiàn)金回購。2005年和2006年，為了踐行“講信用、重承諾”和勇于擔責的精神，管理層動員萬華合成革集團員工以自籌資金成立的華力熱電股份有限公司（中誠投資的前身）回購了中國華融和中國信達持有的萬華華信（萬華實業(yè)的前身）的股權合計24.58%。

中凱信員工持股平臺是員工與公司在危難時期“同呼吸、共命運”的體現(xiàn)。2001年1月6日,萬華在上海證券交易所上市交易的次日,行業(yè)內(nèi)的化工巨頭巴斯夫與亨斯曼兩公司聯(lián)手中方伙伴簽署協(xié)議,將在上海漕涇化工園區(qū)投資10億美元興建以16萬噸一體化MDI生產(chǎn)裝置為主的一系列化工工程項目,該項目預計2005年正式投產(chǎn)。這一消息無疑將當時年獲利能力不足5000萬元、年產(chǎn)量不過2萬噸、IPO完成后凈資產(chǎn)6.5億元的萬華逼入絕境；為了活下去，萬華迅速做出啟動投資25億元、上馬年產(chǎn)16萬噸MDI項目的立項工作。

6.5億元的凈資產(chǎn)，要干25億元的投資，本身面臨的困難可想而知。而雪上加霜的是，2004年4月30日國家發(fā)改委、人民銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)了《關于進一步加強產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策協(xié)調(diào)配合控制信貸風險有關問題的通知》(發(fā)改產(chǎn)業(yè)〔2004〕746號），要求收緊信貸。某銀行在前一天剛剛給萬華寧波配套項目放貸8000萬元，第二天即根據(jù)窗口指導違背契約精神而強行劃走。為了保證建設資金不斷供，時任總會計師在北京金融部門待了半個多月籌措資金。在如此艱難困苦的情況下，為了保障寧波項目的順利實施，同時也為了讓員工與公司同呼吸、共命運，公司動員當時在職的萬華化學員工，共同出資，成立深圳市中凱信創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司，持有寧波萬華25.5%的股權。中凱信設立時共有1324名自然人股東，雖然做了廣泛動員，但仍有67名員工由于對未來公司發(fā)展前景不看好而沒有入股。

（三）整體上市為未來大發(fā)展奠定堅實的體制機制基礎

作為2018年9月納入全國深化國企改革“雙百行動”重點企業(yè)之一，萬華化學實施重組上市等機制體制改革，具有極其重要的戰(zhàn)略意義。

一是加快企業(yè)全球化發(fā)展戰(zhàn)略實施，助推國家“一帶一路”建設。本次交易標的的主要組成部分是匈牙利BC公司（萬華化工間接持有BC公司100%股權），BC公司的生產(chǎn)基地地處歐洲中心，區(qū)位優(yōu)勢突出，交通物流發(fā)達，素有“歐洲門戶”之稱。2015年6月，中國政府與匈牙利政府簽署了“一帶一路”的諒解備忘錄，中匈兩國在政治、經(jīng)濟、外交等諸多領域進行了互聯(lián)互通，并正式建立了全面戰(zhàn)略伙伴關系。萬華化工作為中東歐地區(qū)投資規(guī)模最大的中資企業(yè)之一，以BC公司園區(qū)為依托，規(guī)劃建設以化工和生物化工為主要特色的加工制造型經(jīng)貿(mào)合作區(qū)“中匈寶思德經(jīng)貿(mào)合作區(qū)”。本次整體上市完成后，BC公司將成為上市公司全資子企業(yè)，依托上市公司強大的融資能力和盈利能力，擴大對中匈寶思德經(jīng)貿(mào)合作區(qū)的主導力，樹立中資企業(yè)在歐洲的良好形象，以點帶面，將中匈寶思德經(jīng)貿(mào)合作區(qū)打造成中國在中東歐的加工制造基地，充分利用絲綢之路經(jīng)濟帶的發(fā)展機遇，用好匈牙利在中東歐地區(qū)優(yōu)越的區(qū)位條件和良好的投資環(huán)境，助力“一帶一路”建設。

二是有效應對全球化工行業(yè)并購變化，形成跨洲際聯(lián)動的產(chǎn)業(yè)布局。自2015年以來，全球化工行業(yè)發(fā)生了若干起大型跨國企業(yè)的并購案，包括陶氏化學與杜邦合并為陶氏杜邦，德國拜耳收購孟山都，中國化工收購先正達，這些世界級的并購案正在深刻影響著全球化工產(chǎn)業(yè)的版圖，市場集中度的上升，寡頭競爭局面的形成，也對萬華化學的全球化發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生了深遠影響。在聚氨酯這個“寡頭壟斷”行業(yè)里，萬華化學以及4家同業(yè)，聚氨酯合計產(chǎn)能約占全球總產(chǎn)能的80%，過去十余年間，4家主要競爭對手已在全球范圍內(nèi)實現(xiàn)了生產(chǎn)和運營布局，而萬華化學目前只在中國擁有生產(chǎn)裝置，在全球性的聚氨酯行業(yè)的市場競爭中，承受著亞洲局部產(chǎn)能過大的風險。本次整體上市完成后，BC公司將成為上市公司的子公司，并將納入上市公司的整體戰(zhàn)略布局，上市公司將成為全球第一大MDI供應商，并將實現(xiàn)在亞洲、歐洲和美洲三大主要市場均建有（和籌建）生產(chǎn)基地的布局，從而也將實現(xiàn)全球化、跨洲際聯(lián)動的生產(chǎn)和運營，更好地與跨國行業(yè)巨頭展開競爭，更好地應對全球化工行業(yè)集中度上升、競爭加劇的局面。

三是實現(xiàn)萬華化工整體上市，極大增強上市公司的盈利能力。萬華化學和BC公司均為全球知名的化工企業(yè)，深耕聚氨酯行業(yè)多年，均具有較強的核心技術積累及采購銷售渠道覆蓋。整體上市前，BC公司作為萬華化學控股股東的子公司，受到上市公司獨立性和同業(yè)競爭限制的約束，上市公司只能通過受托管理的方式影響B(tài)C公司的管理能力、企業(yè)文化，在資金、技術、市場、信息等資源共享方面均存在嚴格限制，這不利于上市公司整體戰(zhàn)略的實施，也桎梏了BC公司的發(fā)展速度和規(guī)模。整體上市完成后，上市公司將能與BC公司形成全面的資源支持和共享，上市公司的規(guī)模效應、協(xié)同效應將進一步凸顯，上市公司的盈利能力和抵御經(jīng)營風險能力將得到進一步提升，從而助力“中國萬華”向“世界萬華”的轉(zhuǎn)變。

四是解決上市公司的同業(yè)競爭，顯著減少關聯(lián)交易。目前，上市公司與BC公司的主營業(yè)務均為聚氨酯產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雖面向不同市場，但BC公司與上市公司存在潛在的同業(yè)競爭關系。同時，報告期內(nèi)，萬華化工及其下屬BC公司與上市公司存在較大金額的采購、銷售、受托管理等關聯(lián)交易。本次吸收合并交易完成后，萬華化工作為被合并方將予以注銷，萬華化工旗下資產(chǎn)將實現(xiàn)整體上市，BC公司與上市公司之間的潛在同業(yè)競爭問題將得到根本解決，上市公司原控股股東萬華實業(yè)對市場作出的關于解決BC公司同業(yè)競爭的承諾也將得到妥善履行，同時上市公司的關聯(lián)交易也將大幅減少。本次交易有利于增強上市公司獨立性，進一步促進上市公司規(guī)范化運作，切實保護上市公司及中小股東的合法權益。

五是有效改善上市公司治理結(jié)構，打造國內(nèi)外一流上市公司。目前，中誠投資、中凱信兩個員工持股公司的股東結(jié)構處于封閉、僵化狀態(tài)，不利于新員工的激勵，通過本次整體上市，可打破兩員工持股公司封閉、僵化的狀況，建立新的員工激勵平臺。同時，萬華化學正在實施全球化的發(fā)展戰(zhàn)略，并制定了成為全球化工企業(yè)10強和世界500強企業(yè)的中長期發(fā)展目標。但是，目前公司治理層級較多，在股權結(jié)構透明度、治理機制、組織架構和決策效率等方面與大型跨國化學公司仍存在較大的差距，這在一定程度上影響了上市公司的國際化進程和全球綜合競爭力。通過本次萬華化工的整體上市，萬華化學的股權結(jié)構將更加透明清晰，上市公司的治理機制將更為扁平化，組織架構將得到進一步的精簡，決策效率將實現(xiàn)進一步提升，員工積極性將得到進一步釋放，從而助推上市公司治理結(jié)構的轉(zhuǎn)型升級。

萬華集團通過整體上市，提高資本運營效率，為未來大發(fā)展奠定堅實的體制機制基礎。

二、堅持技術創(chuàng)新，實現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展

公司牢牢樹立“只有創(chuàng)新才能為萬華創(chuàng)造未來”的觀念，提倡“敢想敢干、尊重科學、快速行動、鍥而不舍，沒有不可能的事”的創(chuàng)新理念，通過宏偉愿景的感召，廣闊的事業(yè)舞臺,符合人性規(guī)律的激勵措施，搭建起一流的研發(fā)平臺和一流的研發(fā)團隊。通過不懈的堅守，萬華ADI、HCL氧化等一大批高技術、高附加值的世界級自主研發(fā)技術相繼產(chǎn)業(yè)化成功，成為中國唯一一家同時擁有MDI、TDI、ADI全系列異氰酸酯制造技術自主知識產(chǎn)權的企業(yè)。

（一）真正有市場潛力的核心技術是引不進來的

1978年底，國家決定在“六五”重點項目中，安排從日本引進一套年產(chǎn)30萬平方米的聚氨酯合成革裝置，以解決十億人民的穿鞋問題。作為項目配套裝置同時也從日本引進了一套相當于國際六十年代水平的年產(chǎn)1萬噸間歇工藝的MDI裝置。1984年建成投產(chǎn)后，由于不掌握核心技術，裝置運行極其困難，十年沒有達產(chǎn)，更談不上發(fā)展。為了緩解國內(nèi)供求矛盾，原國家計委在“七五”“八五”期間曾先后批準過四家企業(yè)引進技術建設MDI項目，但均因國外技術封鎖而無法成行。萬華因引進裝置十年不能達產(chǎn)，也曾寄希望再次引進技術。萬華首先請求日方給予幫助，日方明確表態(tài)，轉(zhuǎn)讓技術新建裝置不可能，改造老裝置只能提高2000噸規(guī)模，而且開出天價的技術轉(zhuǎn)讓費。后來，又轉(zhuǎn)向與歐美跨國公司談技術引進，跨國公司希望與萬華共同調(diào)查中國市場。當了解到中國市場的巨大潛能之后，這些公司決定自己在中國建廠。某公司中國總裁也曾坦率地說，如果國外公司賣MDI技術，那就是日薄西山了?？鐕静粌H不轉(zhuǎn)讓核心技術，就連舊裝置也不允許落入新進入者手中。美國某公司要出售其缺乏競爭力的HDI（類似MDI的高技術產(chǎn)品）裝置，萬華擬購買進行消化吸收，但其他競爭對手為防止技術泄漏，竟出兩倍高價買斷并拆掉。

艱難甚至是屈辱的引進技術歷程，終于使萬華刻骨銘心地悟出一個道理：真正具有市場潛力的核心技術是引不到的，自主創(chuàng)新能力是花錢買不來的！